Краткое содержание
ADGM – международный финансовый центр в Абу-Даби, финансовая свободная зона со своими законами, судами и регуляторами. Активы, доли участия и сделки здесь принято выделять в специальные компании (SPV), созданные только для этой цели, – как правило, без сотрудников и собственной деятельности. Компании ADGM раскрывают бенефициаров по своим Правилам о бенефициарном владении и контроле 2022 года (BOCR), а не по федеральному решению Кабинета министров 2023 года о бенефициарных владельцах.
В 2026 году эти правила меняли дважды. С 9 июля 2026 года по новым поправкам в публичном реестре ADGM отмечают номинальных акционеров и директоров, Регистрационный орган ADGM (Registration Authority, RA) вправе запрашивать сведения о бенефициарах трастов, связанных с ADGM, а филиалы иностранных компаний теперь тоже раскрывают бенефициаров. Ранее, 24 апреля, запретили акции на предъявителя, упростили обязанности по трастам, а фонды и трасты для некоммерческих целей создавать больше нельзя. Оба пакета действуют с момента публикации, переходного периода нет, поэтому владельцам SPV стоит уже сейчас проверить, кто записан у компании бенефициаром и номинальным лицом.
Как устроены правила раскрытия бенефициаров в ADGM
По BOCR 2022 каждая компания, партнёрство с ограниченной ответственностью, партнёрство, фонд, траст и SPV, зарегистрированные в ADGM, обязаны выяснить, какие физические лица в конечном счёте ими владеют или их контролируют, записать этих людей и поддерживать сведения в актуальном состоянии. Реестр бенефициаров ведёт Регистрационный орган – один из трёх независимых органов ADGM наряду с регулятором финансовых услуг (Financial Services Regulatory Authority, FSRA) и судами ADGM; он же регистрирует компании и выдаёт лицензии.
Правила построены по стандарту Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF), которому следует и федеральный режим ОАЭ, поэтому во многом совпадают с ним: тот же порог в 25% и тот же срок обновления сведений – 15 дней с момента, когда об изменении стало известно. Но действуют они раздельно: федеральное решение прямо исключает финансовые свободные зоны – ADGM и Dubai International Financial Centre (DIFC), – и у каждой из них свои правила.
Как определяется бенефициар в ADGM?
Бенефициара определяют тремя тестами, и проходят их по порядку. Первый – владение: бенефициаром считается любое физическое лицо, которое прямо или через цепочку компаний владеет 25% или более акций. Второй – контроль: бенефициаром считается и тот, кто управляет компанией иначе – через 25% или более голосов либо право назначать и снимать большинство совета директоров; этот тест проходят, даже если по первому бенефициар уже найден. Третий нужен, только если первые два никого не выявили: тогда бенефициаром записывают должностное лицо – директора, управляющего или секретаря компании.
Если доля в SPV передана в траст, сначала нужно выяснить другое – где находится доверительный управляющий. С 2023 года именно это, а не право, выбранное для траста, решает, применяется ли BOCR 2022 вообще.
Кто обязан раскрывать бенефициаров
Правила касаются почти всех видов компаний ADGM. Июльский пакет 2026 года добавил к ним зарегистрированные филиалы иностранных компаний, которые раньше под правила не подпадали. В таблице – кто подпадает под правила и что изменилось для каждого вида в 2026 году.
| Вид компании | Подпадает под режим | Что изменилось в 2026 году |
|---|---|---|
| Специальная компания (SPV) | Да | Отметка о номинальном статусе в публичном реестре. |
| Частная или публичная компания | Да | Запрет акций на предъявителя; отметка о номинальном статусе в публичном реестре. |
| Партнёрство с ограниченной ответственностью, партнёрство | Да | Отметка о номинальном статусе; срок обновления в 15 дней не изменился. |
| Фонд (Foundation) | Да | Больше нельзя создавать для некоммерческой цели, как её определяют правила ADGM о противодействии отмыванию денег. |
| Траст | Да | В апреле упрощены обязанности по трастам; с июля Регистрационный орган может запрашивать сведения о бенефициарах напрямую. |
| Филиал иностранной компании | Новый охват | Обязан вести и предоставлять сведения о бенефициарах материнской компании. |
| Компания, которой владеет листинговая компания или целиком государство | Упрощённо | Бенефициаром записывают саму листинговую или государственную компанию, без поиска физических лиц; в 2026 году не менялось. |
Что изменили поправки 2026 года
Основу нынешнего порядка заложили поправки 2023 года. В 2026 году к ним добавились два пакета – апрельский и июльский; оба действуют с момента публикации.
| Пакет | Даты | Что изменилось | Действует |
|---|---|---|---|
| Поправки 2023 года | Объявлены 30 октября 2023 года | Уточнён каскадный подход; применяется ли BOCR 2022 к трасту, зависит от местонахождения доверительного управляющего, а не от права, регулирующего траст; компании обязаны вести реестр номинальных директоров. | Новые компании – сразу; действующие – после шестимесячного переходного периода, который давно истёк |
| Апрельский пакет 2026 года | Принят 16 апреля, опубликован 24 апреля 2026 года | Запрещены акции на предъявителя; упрощены обязанности по трастам; фонды и трасты больше нельзя создавать для некоммерческих целей, как их определяют правила ADGM о противодействии отмыванию денег; изменены некоторые сроки подачи документов по Companies Regulations. | С момента публикации |
| Июльский пакет 2026 года | Опубликован 9 июля 2026 года | В публичном реестре отмечают номинальных акционеров и директоров; Регистрационный орган вправе запрашивать сведения о бенефициарах трастов, связанных с ADGM; филиалы иностранных компаний обязаны вести и предоставлять сведения о бенефициарах материнской компании; установленным нефинансовым предприятиям и профессиям (DNFBP) запрещено принимать и выплачивать наличные сверх порогов, которые устанавливает Регистрационный орган. | С момента публикации |
Для SPV важнее всего три изменения июльского пакета.
Номинальные акционеры и директора
Номинальный акционер держит акции в интересах другого лица, а номинальный директор действует по чужим указаниям; в ADGM обе договорённости законны. Теперь в публичном реестре отмечают, что акционер или директор – номинальный. Кого он представляет, по-прежнему не публикуется: эти сведения остаются у Регистрационного органа. Для SPV семейных офисов и холдинговых структур это главное изменение: номинальное лицо там часто нужно именно затем, чтобы имя настоящего владельца не появлялось в публичных документах. Имя по-прежнему скрыто, но сама договорённость теперь видна всем.
Акции в трасте
Если акции SPV переданы в траст – частая схема для структур, через которые держат капитал, – Регистрационный орган теперь может напрямую запросить сведения о бенефициарах этого траста, если он связан с ADGM. Вместе с правилом о доверительном управляющем это значит, что вывести SPV из-под контроля ADGM, просто выбрав для траста иностранное право, не получится.
Зарегистрированные филиалы
До июля 2026 года филиал иностранной компании считался частью материнской и под BOCR 2022 не подпадал. Теперь он обязан вести и предоставлять сведения о бенефициарах своей иностранной материнской компании. Если в одной группе есть и филиал в ADGM, и SPV, стоит ожидать, что их сведения будут сверять между собой.
Сроки и санкции
Главный срок для компании – 15 дней на обновление сведений после любого изменения во владении или контроле. Остальные сроки и ограничения – в таблице.
| Обязанность | Срок | К чему относится |
|---|---|---|
| Первичная подача сведений о бенефициарах | При регистрации или получении лицензии | Компания – один раз при регистрации |
| Обновление после изменения владения или контроля | В течение 15 дней с момента, когда об изменении стало известно | Компания – при каждом изменении |
| Поправки 2026 года | Действуют с публикации – 24 апреля и 9 июля 2026 года, без переходного периода | Компания – уже сейчас |
| Ограничение наличных расчётов для DNFBP | Действует с 9 июля 2026 года | Операция – каждый платёж сверх порога, который устанавливает Регистрационный орган |
Механизм санкций ADGM предусматривает уровни нарушений вплоть до Level 9 с максимальным штрафом USD 54 000 000 за самые серьёзные нарушения режима раскрытия бенефициаров. Большинство пропущенных сроков подачи сведений Регистрационный орган позволяет исправить в обычном порядке, но этот потолок показывает, как далеко он может зайти, если нарушение серьёзное, – например, при умышленном сокрытии бенефициара.
Как соблюсти требования: порядок действий
Типичные ошибки, из-за которых SPV рискует своим статусом
- Считать, что исключение из федерального решения означает отсутствие обязанностей. Федеральное решение исключает финансовые свободные зоны из своей сферы, а не из раскрытия бенефициаров вообще – вместо него действует режим ADGM.
- Ждать переходного периода, которого нет. Оба пакета 2026 года действуют с публикации; единственный переходный период ADGM давал к поправкам 2023 года, и он истёк.
- Считать, что номинальная договорённость останется тайной, раз имя бенефициара не публикуется. Сам номинальный статус теперь виден в публичном реестре.
- Полагаться на право траста, чтобы вывести его из-под контроля ADGM. Применяется ли BOCR 2022, зависит от местонахождения доверительного управляющего, а не от выбранного для траста права.
- Останавливаться на тесте владения. Лицо, которое контролирует компанию через голоса или назначение совета директоров, – бенефициар, даже если 25% акций принадлежат кому-то другому.
- Пропускать 15-дневный срок, откладывая изменения до периодической проверки. Срок отсчитывается с даты, когда компания узнала об изменении, а не по графику проверок.
- Забывать о зарегистрированном филиале. Филиал, который до июля 2026 года был исключён, теперь обязан раскрывать бенефициаров иностранной материнской компании.
- Допускать расхождения между реестром бенефициаров, реестром акционеров и данными для корпоративного налога и учёта. Расхождения в поданных сведениях – частая находка, когда Регистрационный орган или аудитор проверяет структуру.
Вывод: привести реестр SPV в порядок сейчас
Оба пакета 2026 года уже действуют. SPV в ADGM стоит заново пройти три теста на бенефициара, задокументировать каждую номинальную договорённость, проверить, где находится доверительный управляющий по трастовым долям, и подавать каждое изменение в течение 15 дней с момента, когда о нём стало известно. Если вести эту проверку вместе с работой по корпоративному налогу и бухгалтерскому учёту компании, реестр бенефициаров не разойдётся с остальными сведениями, которые она подаёт, – а это самая частая ошибка. Тем, кто только создаёт структуру через регистрацию компании в ADGM, стоит сразу включить отметку о номинальном статусе и 15-дневный срок обновления в чек-лист закрытия сделки.
Часто задаваемые вопросы
В: Что такое специальная компания (SPV) в ADGM?
Специальная компания ADGM – это компания, зарегистрированная по Companies Regulations 2020 только для владения активом, долей участия или проведения сделки, как правило без сотрудников, торговой лицензии и собственной деятельности.
В: Подчиняются ли SPV ADGM федеральному решению о бенефициарах?
Нет. Федеральное решение Кабинета министров 2023 года о бенефициарных владельцах исключает из своей сферы финансовые свободные зоны, а ADGM – финансовая свободная зона. SPV ADGM следуют собственным Правилам ADGM о бенефициарном владении и контроле 2022 года с поправками.
В: Кто считается бенефициаром в ADGM?
Любое физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет 25% или более акций компании ADGM, а также любое физическое лицо, которое контролирует её иначе – через 25% или более голосов либо право назначать и снимать большинство совета директоров. Если таких лиц нет, записывают директора, управляющего или секретаря.
В: Что изменилось в правилах раскрытия бенефициаров ADGM в 2026 году?
Пакет, опубликованный 24 апреля 2026 года, запретил акции на предъявителя, упростил обязанности по трастам, а фонды и трасты для некоммерческих целей создавать больше нельзя. Пакет, опубликованный 9 июля 2026 года, добавил отметку о номинальном статусе в публичном реестре, право Регистрационного органа запрашивать сведения о бенефициарах трастов и обязанности для филиалов.
В: Есть ли переходный период для поправок 2026 года?
Нет. Оба пакета 2026 года действуют с момента публикации – 24 апреля и 9 июля 2026 года. Шестимесячный переходный период для действующих компаний был только у поправок 2023 года и истёк.
В: Раскрывает ли отметка о номинальном статусе личность бенефициара?
Нет. В публичном реестре отмечают только, что акционер или директор – номинальный. Личность того, кого он представляет, остаётся в деле у Регистрационного органа.
В: Сколько времени есть у компании ADGM на обновление реестра бенефициаров?
15 дней с момента, когда компании стало известно об изменении владения или контроля.
В: Какое наказание грозит за нарушение правил раскрытия бенефициаров ADGM?
Механизм санкций ADGM допускает штрафы вплоть до уровня Level 9 – максимум USD 54 000 000 – за самые серьёзные нарушения. Кроме того, Регистрационный орган вправе потребовать исправить неточный реестр.
Чем CoreLedger может помочь
- Проведём по каждой SPV три теста BOCR 2022 – владение, контроль, должностные лица – по всем звеньям цепочки и составим перечень бенефициаров.
- Соберём перечень номинальных акционеров и директоров и тех, кого они представляют, и проверим, что договорённости оформлены документально.
- Сверим реестр бенефициаров с реестром акционеров и данными, которые идут в декларацию по корпоративному налогу и в отчётность.
- Встроим проверку изменений во владении в закрытие каждого месяца, чтобы не пропускать 15-дневный срок.